Likvidácia obchodnej spoločnosti od 01.10.2020

Novelou Obchodného zákonníka sa s účinnosťou od 01.10.2020 výrazne mení právna úprava likvidácie obchodných spoločností.

Likvidácia spoločnosti sa začne až dňom zápisu likvidátora do obchodného registra, kým podľa terajšej právnej úpravy spoločnosť vstupuje do likvidácie už ku dňu svojho zrušenia, t. j. ku dňu nadobudnutia účinnosti rozhodnutia valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti s likvidáciou.

Podľa novely Obchodného zákonníka budú spoločníci, resp. príslušný orgán spoločnosti povinní ustanoviť likvidátora súčasne s rozhodnutím o zrušení spoločnosti, najneskôr však do 60 dní od zrušenia spoločnosti. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti v uvedenej lehote neustanovia likvidátora, ustanoví likvidátora súd, a to za predpokladu, že je zložený preddavok na likvidáciu.

Novela Obchodného zákonníka podrobnejšie upravuje nakladanie s majetkom spoločnosti v období od zrušenia spoločnosti do zápisu likvidátora do obchodného registra. Nakladanie s majetkom, ktorého hodnota presahuje 10% hodnoty základného imania, bude podliehať oceneniu znaleckým posudkom a schváleniu najvyšším orgánom spoločnosti, pričom právny úkon, ktorým dôjde k nakladaniu s majetkom, nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložený spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Uvedeným opatrením sa má zamedziť zmareniu možnosti uspokojenia oprávnených nárokov veriteľov v období pred začiatkom likvidácie spoločnosti.

Podľa novely Obchodného zákonníka bude môcť byť likvidátorom už len fyzická osoba, ktorá je zapísaná do zoznamu správcov konkurznej podstaty vedeného podľa osobitného zákona alebo iná osoba, ak je zapísaná v registri fyzických osôb, pričom s ustanovením za likvidátora súhlasí a mohla by byť inak ustanovená za člena štatutárneho orgánu spoločnosti. Podľa doterajšej právnej úpravy mohla funkciu likvidátora vykonávať taktiež právnická osoba.
Ak sa spoločníkmi ustanovený likvidátor vzdá svojej funkcie, listina s týmto obsahom musí byť likvidátorom podpísaná v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca, doteraz sa overenie podpisu likvidátora pri vzdaní sa funkcie nevyžadovalo. Ak bude likvidátora ustanovovať súd, jeho ustanovenie uskutoční náhodným výberom z osôb, ktoré by mohli byť pre prípad vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti ustanovené za správcu konkurznej podstaty, a to aj bez ich súhlasu.

Novela Obchodného zákonníka ďalej zavádza preddavok na likvidáciu. Ak likvidátora ustanovia spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, pred zápisom likvidátora do obchodného registra bude spoločnosť povinná zložiť do úschovy u notára preddavok na likvidáciu. Výšku preddavku na likvidáciu za výkon funkcie likvidátora ustanoví všeobecne záväzný právny predpis. Podľa návrhu vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR bude preddavok na likvidáciu predstavovať sumu vo výške 1500 EUR. Preddavok na likvidáciu bude možné použiť iba na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora ustanoveného spoločnosťou. Preddavok na likvidáciu vydá notár v prospech likvidátora, ktorý bol po uplynutí 30 dní od výmazu spoločnosti z obchodného registra ako posledný zapísaný likvidátor spoločnosti v obchodnom registri. Ak likvidátora ustanoví súd, patrí likvidátorovi odmena a náhrada výdavkov podľa osobitného predpisu. Ak likvidátora ustanovili spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti, patrí likvidátorovi odmena a náhrada výdavkov podľa zmluvy uzatvorenej medzi spoločnosťou a likvidátorom.

Oznámenie likvidátora o vstupe spoločnosti do likvidácie a výzva likvidátora, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú tým dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky a iné práva, bude musieť byť zverejnená najmenej 6 mesiacov, kým podľa súčasnej právnej úpravy musí byť výzva zverejnená len 3 mesiace. Súd môže likvidátorovi uložiť, aby výzvu zopakoval, a to najmä pri zmene likvidátora. Prihlásené pohľadávky bude likvidátor povinný priebežne zapisovať do zoznamu pohľadávok, pričom základný zoznam prihlásených pohľadávok vyhotoví podľa stavu ku dňu uplynutia 45 dní od zverejnenia oznámenia vstupu spoločnosti do likvidácie. Do uplynutia 30 dní od vyhotovenia zoznamu prihlásených pohľadávok ho likvidátor uloží do zbierky listín. Likvidátor bude tiež povinný vyhotoviť zoznam majetku spoločnosti a uložiť ho do zbierky listín v rovnakej lehote ako zoznam prihlásených pohľadávok.

Ku dňu skončenia likvidácie, najskôr však šesť mesiacov po oznámení o vstupe spoločnosti do likvidácie, likvidátor zostaví účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku. Lehota sa predĺži o ďalších 6 mesiacov, ak likvidátor zistí, že má spoločnosť ku dňu zostavenia účtovnej závierky a konečnej správy o priebehu likvidácie daňový nedoplatok, alebo ak sa u nej vykonáva daňová kontrola. Ak do 60 dní po zverejnení oznámenia o skončení likvidácie spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti nerozhodne inak, budú sa považovať účtovná závierka, konečná správa o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku márnym uplynutím tejto lehoty za schválené. Zavádza sa teda fikcia schválenia účtovnej závierky, konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku, teda na rozdiel od súčasnej právnej úpravy už nebude potrebné zvolanie valného zhromaždenia spoločnosti za účelom schválenia predmetných dokumentov.

Novela Obchodného zákonníka podrobnejšie upravuje tiež dodatočnú likvidáciu spoločnosti. Ak bude spoločnosť vymazaná z obchodného registra bez právneho nástupcu a ak sa zistí majetok spoločnosti, ktorý mal byť predmetom likvidácie, súd na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na nariadení dodatočnej likvidácie, rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti a na ten účel ustanoví likvidátora. Súd zároveň rozhodne o ustanovení likvidátora a obnoví zápis spoločnosti v obchodnom registri, a to v rozsahu údajov zapísaných do jej výmazu s doplnením údajov o nariadenej dodatočnej likvidácii a údajov o ustanovenom likvidátorovi. Od obnovenia zápisu spoločnosti do obchodného registra sa na spoločnosť bude hľadieť, akoby nezanikla. Ak návrh na nariadenie dodatočnej likvidácie nebude podaný do štyroch rokov od výmazu spoločnosti z obchodného registra, uplynutím tejto lehoty pripadnú majetkové hodnoty spoločnosti do vlastníctva štátu.

Podľa novej právnej úpravy dôjde k zrušeniu spoločnosti bez likvidácie aj v situácii, ak po jej zrušení súdom nebude zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora. Súdy už teda nebudú povinné skúmať pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti bez likvidácie, či má spoločnosť nejaký majetok.

Podľa dôvodovej správy k novele Obchodného zákonníka je cieľom zefektívnenie procesu likvidácie obchodných spoločností. Novela reaguje na dlhoročné problémy aplikačnej praxe, keď významným nedostatkom doterajšej právnej úpravy likvidácie obchodných spoločností bola neadekvátna motivácia pre zúčastnené osoby proces likvidácie úspešne iniciovať, viesť a efektívne ukončiť.

V prípade záujmu o viac informácií o tejto problematike nás kontaktujte, radi Vám v tejto oblasti poskytneme právne služby.

Share to Facebook
Share to Google Plus


Comments are closed.